No Brasil, a emissão desburocratizada de Notas Comerciais estimulou o mercado financeiro e de capitais. Em fevereiro de 2022, elas movimentaram R$ 5,16 bilhões. Entre os motivos que ajudam a explicar o interesse nesse tipo de título está a possibilidade de economizar. No geral, as taxas pagas aos investidores são menores que os custos de empréstimos e financiamentos. Logo, a estratégia ajuda a reduzir o endividamento das empresas.

As Notas Comerciais também se destacam pela versatilidade sobre o uso dos recursos. O dinheiro captado pode servir para compor capital de giro, alongar dívidas, reestruturar o negócio e outros objetivos.

No caso das instituições financeiras, como bancos ou fundos de investimentos, principalmente os FIDCs, a Nota Comercial torna-se um instrumento para operações mais baratas, por conta da redução do custo da operação pelo IOF Crédito isento, bem como a possibilidade de livre negociação no mercado secundário, desde que depositado em central depositária de valores mobiliários, como o caso da Laqus.

A Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, publicada no Diário Oficial da União de 27 de agosto de 2021, regulamentou a Nota Comercial, destacando um novo instrumento de crédito, antes dentro do guarda-chuva da nota promissória, prevista desde 2001 na Lei nº 6.385 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Por definição da nova Lei, trata-se de um valor mobiliário que garante alíquota zero para o IOF de crédito. Ainda, é um título de livre negociação e que pode ser conversível em quotas. A emissão é feita exclusivamente sob a forma escritural, ou seja, eletrônica, por meio de instituições autorizadas pela CVM.

Sendo uma solução moderna, a Nota Comercial estabelece relação direta entre a empresa emissora e os investidores e pode conter ou não garantias, sejam reais ou fidejussórias.

Mas, afinal, quem pode emitir Nota Comercial?

As sociedades anônimas, sociedades limitadas e as sociedades cooperativas estão autorizadas a emitir a Nota Comercial. Importante ressaltar que compete aos órgãos de administração, quando houver, ou do administrador da companhia emissora (considerando as disposições do respectivo ato constitutivo) deliberar sobre a Nota Comercial.

Principais destaques do instrumento

• Alíquota em 0% de IOF de Crédito
• Distribuição privada ou pública
• Possibilidade de conversão em participação em quotas de empresas limitadas
• Simples e moderno, sem cartório
• Títulos extrajudiciais, que não dependem de processo judicial para reconhecimento de dívida

Características técnicas

Conforme tipificado no art. 47 da Lei nº 14.195/2021 o título deverá, obrigatoriamente, conter os seguintes requisitos:

• Denominação “Nota Comercial”
• Data e as condições de vencimento e a taxa de juros, que poderá ser fixa ou flutuante, admitida a capitalização
• Local de pagamento, além de local e a data de emissão
• Nome ou razão social da companhia emissora
• Quantidade e valor nominal unitário

A depender do caso, também deverão constar:

• Aditamentos e retificações
• Cláusula de correção por índice de preço
• Cláusula de pagamento de amortização e de rendimentos
• Descrição da garantia real ou fidejussória
• Número da emissão e a divisão em séries

Nos casos de Notas Comerciais de uma mesma série, estas deverão ter igual valor nominal e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos.

É importante ressaltar que possíveis alterações das características do título, previstas no Termo Constitutivo de Nota Comercial, que venham a acontecer, dependerão da aprovação da maioria simples dos titulares, em assembleia, onde se aplicarão as disposições referentes às assembleias de debenturistas, conforme previsto na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.